股票簡(jiǎn)稱：中通客車 股票代碼：000957 公告編號(hào):2013-043
中通客車控股股份有限公司
對(duì)外投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、對(duì)外投資概述
公司第七屆二十次
董事會(huì)審議通過(guò)了，關(guān)于公司與上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司合資成立空調(diào)公司的議案。
同意上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司對(duì)我公司全資子公司山東通盛制冷設(shè)備有限公司進(jìn)行增資，由該公司注資6500萬(wàn)元，注資后雙方各持有山東通盛制冷設(shè)備有限公司50%的股份。
該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對(duì)手方介紹
上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司為深圳證券交易所中小板上市公司（證券簡(jiǎn)稱：松芝股份；證券代碼：002454）。該公司注冊(cè)資本31200萬(wàn)元，注冊(cè)地址：上海市莘莊工業(yè)區(qū)華寧路4999號(hào)；法定代表人：陳福泉；實(shí)際控制人及控股股東：陳福成；主營(yíng)業(yè)務(wù):生產(chǎn)、研究開發(fā)各類車輛空調(diào)器及相關(guān)配件。
三、投資標(biāo)的的基本情況
（1）出資方式：我公司以子公司山東通盛制冷設(shè)備有限公司截止2013年5月31日經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)出資，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的（中天華資評(píng)報(bào)字[2013]第1368號(hào)）評(píng)估報(bào)告，截止2013年5月31日，該公司總資產(chǎn)賬面值為7,799.61萬(wàn)元，總負(fù)債賬面值為3,587.75萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面值為4,211.86萬(wàn)元；總資產(chǎn)評(píng)估值為9,827.84萬(wàn)元，增值額為2,028.23萬(wàn)元，增值率為26%；總負(fù)債評(píng)估值為3,587.75萬(wàn)元；凈資產(chǎn)評(píng)估值為6,240.09萬(wàn)元，增值額為2,028.23萬(wàn)元，增值率為48.16%。
（2）標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：山東通盛制冷設(shè)備有限公司
與本公司關(guān)系：本公司全資子公司
法定代表人：李海平
注冊(cè)地址：聊城市鳳凰園工業(yè)區(qū)
注冊(cè)資金：3100萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：汽車、船舶空調(diào)及其他制冷設(shè)備，汽車電子零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目
2012年度
2013年1-9月份
總資產(chǎn)
8106.90
8799.76
總負(fù)債
4296.56
3857.48
凈資產(chǎn)
3810.34
4942.28
營(yíng)業(yè)收入
9216.73
10159.93
凈利潤(rùn)
909.47
1050.85
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容：
出資方式：本公司以現(xiàn)有子公司山東通盛制冷設(shè)備有限公司2013年5月31日評(píng)估價(jià)值出資，松芝股份以現(xiàn)金一次性出資6500萬(wàn)元。
注冊(cè)資金：注資完成后以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn)。
股權(quán)比例：出資雙方各占50%。
董事會(huì)設(shè)立：合資公司設(shè)董事會(huì)，成員5名，公司重大經(jīng)營(yíng)決策、重大管理制度、投融資方案、分紅方案須董事會(huì)或股東會(huì)同意，方可實(shí)施。
經(jīng)營(yíng)管理：由雙方共同推選董事長(zhǎng)，聘任總經(jīng)理。高級(jí)管理人員由董事會(huì)商議決定，董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層具有任免權(quán)。
五、對(duì)外投資的目的、對(duì)本公司的影響以及存在的風(fēng)險(xiǎn)
本公司生產(chǎn)客車的空調(diào)及相關(guān)零部件，一直由山東通盛制冷設(shè)備有限公司生產(chǎn)，本次投資旨在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，培養(yǎng)公司利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。客車空調(diào)為本公司生產(chǎn)客車的必要零部件，松芝股份生產(chǎn)設(shè)備優(yōu)良，工藝先進(jìn)，在中國(guó)客車空調(diào)領(lǐng)域市場(chǎng)占有率最高，曾服務(wù)過(guò)北京奧運(yùn)會(huì)、上海世博會(huì)、廣州亞運(yùn)會(huì)、深圳大運(yùn)會(huì)等眾多大型活動(dòng)，具有良好的品牌聲譽(yù)。雙方合資成立空調(diào)公司，有利于資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，消除市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，從而實(shí)現(xiàn)雙贏。
山東通盛制冷設(shè)備有限公司完成注資后，預(yù)計(jì)產(chǎn)品技術(shù)及銷售規(guī)模將得到提升，生產(chǎn)工藝水平進(jìn)一步提高，對(duì)提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，降低生產(chǎn)成本均有積極地推動(dòng)作用。
本次投資成立合資公司，可能在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，公司將會(huì)擬定積極的應(yīng)對(duì)策略和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，以獲得良好的投資回報(bào)。本次投資不會(huì)對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。
特此公告
中通客車控股股份有限公司
董事會(huì)
2013年12月25日
證券代碼：000957 證券簡(jiǎn)稱：中通客車 編號(hào)：2013—044
中通客車控股股份有限公司
七屆二十次董事會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中通客車控股股份有限公司第七屆二十次董事會(huì)通知于2013年12月19日以電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2013年12月24日以通訊表決的方式召開，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了關(guān)于公司與上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司合資成立空調(diào)公司的議案。
同意上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司對(duì)我公司全資子公司山東通盛制冷設(shè)備有限公司進(jìn)行增資，由該公司注資6500萬(wàn)元，注資后雙方各持有山東通盛制冷設(shè)備有限公司50%的股份（詳見公司對(duì)外投資公告）。
特此公告
中通客車控股股份有限公司
董事會(huì)
2013年12月25日
